O Impacto da Reforma Tributária na Locação de Imóveis: Holding Patrimonial vs. Pessoa Física
A promulgação da Emenda Constitucional 132/2023 e a sua subsequente regulamentação pela Lei Complementar 214/2025 ajustam o cenário fiscal brasileiro ao incluir as receitas de locação de imóveis na base de incidência do IVA dual. Esse novo modelo é composto CBS, de âmbito federal, e pelo IBS, de competência entre estados e municípios. Recentemente, o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 trouxeram os esclarecimentos regulatórios sobre as obrigações acessórias, critérios de enquadramento e a sistemática de apuração para esses contribuintes.
Historicamente, a tributação na pessoa jurídica sob o regime do Lucro Presumido, que varia entre 11,33% e 14,53% (englobando IRPJ, CSLL, PIS e COFINS), já se mostrava vantajosa frente à tabela progressiva do IRPF, que alcança 27,5%. Com as novas regras, o planejamento patrimonial torna-se indispensável para mitigar os impactos da transição fiscal e aproveitar oportunidades de otimização de carga tributária.
Para a pessoa física, a LC 214/2025 (artigo 251) estabeleceu parâmetros cumulativos para a equiparação do locador como contribuinte do IBS e da CBS, baseados na habitualidade da atividade econômica. Pelo critério do ano-calendário anterior, o indivíduo é considerado contribuinte se auferiu receita de locação superior a R$ 240 mil e possui mais de três imóveis distintos locados. O Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 sanaram controvérsias ao determinar que o segundo gatilho — aplicável ao ano-calendário corrente para receitas acima de R$ 288 mil — também exige, obrigatoriamente, a cumulatividade de mais de três imóveis locados.
Além disso, o regulamento prevê a obrigatoriedade de inscrição em um “CNPJ técnico” (vinculado ao CPF, sem criação de nova pessoa jurídica) focado na apuração mensal em regime de caixa e na emissão regular de NFS-e. Estima-se que a carga total da pessoa física enquadrada ultrapassará 29% no período de 2027–2028, podendo atingir alarmantes 35,9% até 2033, quando o IBS e a CBS estarão em patamares plenos, somados ao teto do IRPF.
Para as pessoas jurídicas, a Reforma Tributária trouxe uma substituição: o PIS/COFINS dão lugar à CBS, enquanto o IRPJ e a CSLL permanecem inalterados no Lucro Presumido. Essa mudança é favorável às holdings patrimoniais e/ou administradoras de bens, pois trouxe um incentivo significativo por meio do regime específico para bens imóveis. O artigo 258 da LC 214/2025 concede uma redução de 70% nas alíquotas de CBS e IBS incidentes sobre locações, além de prever a apuração pelo regime de caixa e um redutor social de até R$ 600,00 mensais por unidade residencial. Dessa forma, para os anos de 2027 e 2028, com a extinção do PIS/COFINS (3,65%) e a entrada da CBS reduzida a uma alíquota efetiva de aproximadamente 1,8%, as holdings experimentarão uma redução temporária de sua carga global em relação ao ano de 2026.
Não obstante, o artigo 255 da LC 214/2025 permite que locatários pessoas jurídicas aproveitem os créditos de CBS, desde que o imóvel seja utilizado em sua atividade econômica. Como a geração de créditos por locadores pessoas físicas é instável — pois depende do preenchimento anual e flutuante dos requisitos de faturamento e quantidade de imóveis —, o mercado empresarial priorizará contratos com holdings para garantir a continuidade de seu planejamento de créditos fiscais.
A transição operacional também reforça a disparidade entre os dois modelos de gestão. A partir de 01 de agosto de 2026, com o início da emissão de NFS-e sob alíquotas simbólicas de transição, as holdings patrimoniais que já possuem CNPJ ativo e rotinas contábeis estruturadas absorverão as novas obrigações com facilidade. Por outro lado, o locador pessoa física precisará superar uma curva acentuada de aprendizado burocrático para se adaptar aos sistemas integrados de emissão e à sistemática de caixa mensal, o que aumenta o risco de inconformidades fiscais.
O novo cenário inserido pela Reforma Tributária exige uma revisão cuidadosa das estruturas de locação. Com o início da transição das obrigações acessórias, manter imóveis de alta renda na pessoa física deixará de ser apenas uma estrutura que simplifica a burocracia e passará a custar caro. Por isso, estruturas jurídicas como as holdings patrimoniais deixam de ser apenas uma alternativa e tornam-se uma necessidade imediata para garantir respiro financeiro após a plena entrada em vigor da Reforma Tributária.
