LC 227/2026 Equipara Base de Cálculo do ITCMD na Doação de Cotas e Ações à Metodologia de Combinação de Negócios
A Lei Complementar nº 227/2026, ao disciplinar a base de cálculo do ITCMD para doação ou herança de cotas e ações de pessoas jurídicas, adotou metodologia equivalente à utilizada em operações de M&A (combinação de negócios), conforme o CPC 15. Para participações sem mercado ativo, a base de cálculo passa a exigir, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio — na prática, a elaboração de um laudo semelhante ao “purchase price allocation” (PPA) usado em transações societárias.
O artigo 154 da LC 227 estabelece duas regras distintas conforme a natureza da participação societária transmitida: (i) para cotas ou ações negociadas em mercados organizados (bolsa ou balcão), com mercado ativo nos 90 dias anteriores à avaliação, a base de cálculo é a cotação de fechamento do dia anterior à avaliação; (ii) nos demais casos — que englobam a maioria das participações em empresas familiares e holdings patrimoniais, frequentemente sem negociação em bolsa —, a base de cálculo deve ser apurada por metodologia tecnicamente idônea, contemplando inclusive a perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, somado ao valor de mercado do fundo de comércio.
Essa segunda regra é a que exige atenção técnica redobrada: o CPC 15 determina que o adquirente (aqui, o donatário ou herdeiro) mensure os ativos identificáveis e os passivos assumidos pelo valor justo na data da aquisição — incluindo ativos intangíveis não reconhecidos nas demonstrações financeiras, como marca, carteira de clientes e ponto comercial. Isso significa que a base de cálculo do ITCMD para doação de cotas ou ações de empresas sem mercado ativo deixa de ser um exercício simples de apuração do patrimônio líquido contábil e passa a exigir, na prática, um laudo de avaliação nos moldes de um PPA: ativos contabilizados e não contabilizados ajustados a valor justo, menos passivos contabilizados e não contabilizados (como provisões) também ajustados a valor justo.
O impacto direto para o planejamento sucessório é relevante: empresas familiares com fundo de comércio consolidado — marca reconhecida, carteira de clientes fidelizada, posicionamento de mercado — terão sua base de cálculo de ITCMD elevada significativamente em relação ao patrimônio líquido puramente contábil, já que esses intangíveis, historicamente não reconhecidos no balanço, passam a integrar obrigatoriamente a avaliação para fins de doação ou herança. Esse movimento se soma à tendência já identificada em outras mudanças trazidas pela reforma tributária (como a alteração da base de cálculo para valor de mercado em imóveis), reforçando a necessidade de antecipar estruturas de sucessão antes da consolidação plena dessas regras.
A equiparação da base de cálculo do ITCMD à metodologia de combinação de negócios representa mudança estrutural relevante para holdings familiares e empresas com participações societárias não negociadas em bolsa. Famílias com planejamento sucessório em andamento ou a iniciar devem avaliar, desde já, a elaboração de laudos de avaliação a valor justo de suas participações societárias, para dimensionar com precisão o impacto tributário de doações futuras antes da plena vigência das novas regras.
FONTE: VALOR ECONÔMICO
