STJ valida participação de pessoa relativamente incapaz como sócia em holding familiar

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é juridicamente possível que uma pessoa relativamente incapaz figure como sócia na constituição de uma sociedade limitada sob a modalidade de holding familiar. O entendimento da Corte reverteu decisões de instâncias inferiores que haviam negado o pedido de suprimento de outorga conjugal para a integralização de bens imóveis, sob o argumento equivocado de que o Código Civil vedaria o exercício de atividade empresarial por incapazes.

O acórdão, relatado pela ministra Nancy Andrighi, estabelece uma distinção técnica crucial entre a figura do sócio cotista e a do administrador de uma sociedade limitada, trazendo segurança jurídica e flexibilidade para o planejamento sucessório de grupos familiares. Sob a ótica consultiva e corporativa, destacam-se os seguintes pontos:

• Distinção entre Sócio e Administrador: A relatora esclareceu que os parágrafos 1º e 2º do artigo 974 do Código Civil (CC) disciplinam a proteção do patrimônio do incapaz na condição de empresário individual. Na sociedade limitada, contudo, a atividade econômica é exercida pela pessoa jurídica e não pelos sócios. Portanto, o incapaz pode titularizar participações societárias, desde que a administração da holding seja exercida por terceiros ou pelo cônjuge/curador capaz.

• Previsão Legal e Requisitos: O artigo 974, parágrafo 3º, do CC prevê expressamente a participação do incapaz em contratos sociais. Para a validade do ato na Junta Comercial, a decisão reforça a necessidade de cumprimento das salvaguardas legais: o capital social deve estar totalmente integralizado e o incapaz deve ser devidamente assistido ou representado por seu curador.

• Obrigatoriedade de Autorização Judicial Prévia: A constituição da holding e a integralização de bens imóveis do casal dependem de prévia autorização do juízo da interdição/curatela. Esse mecanismo permite que o Ministério Público e o magistrado avaliem, no caso concreto, as características da incapacidade e se a estrutura societária proposta protege ou dilapida o patrimônio do curatelado.

• Eficiência no Planejamento Sucessório: No caso em tela, a estrutura validada previa a holding com 50% das cotas para cada cônjuge e a posterior doação da nua-propriedade às filhas maiores e capazes, com reserva de usufruto vitalício aos pais. O STJ entendeu que impedir essa organização negaria ao incapaz o acesso a instrumentos modernos de preservação patrimonial e governança familiar familiar.

A decisão do STJ alinha a interpretação do Código Civil às diretrizes de inclusão e respeito à dignidade humana, consagrando a holding familiar como um instrumento acessível também a famílias com membros curatelados. Para o mercado consultivo e de planejamento patrimonial, o precedente pacifica a legalidade de contratos sociais estruturados sob essas condições, desde que o processo seja instruído com robusta justificativa econômica e prévio alvará judicial. A conformidade com os ritos processuais da curatela é o que garante a higidez jurídica e a perenidade da estrutura societária montada.

FONTE: SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA