REFORMA TRIBUTÁRIA: CRÉDITO CONDICIONADO À EXTINÇÃO DO TRIBUTO? O QUE A LC 214/2025 REALMENTE DETERMINA

Desde a aprovação da Lei Complementar nº 214/2025, que instituiu os novos tributos da Reforma Tributária sobre o consumo, um dos pilares mais relevantes dessa reforma vem gerando preocupação para os empresários: a obrigatoriedade da extinção do débito para o direito do aproveitamento de crédito na operação subsequente. Diante disso, cabe a mim verificar se o débito foi realmente extinto pelo meu fornecedor? 

À primeira vista, essa linha de raciocínio parece lógica, afinal, o novo modelo de não cumulatividade prevê que o crédito somente surge com a extinção do débito na etapa anterior, o que poderia sugerir a necessidade de comprovar a adimplência fiscal do fornecedor. No entanto, uma leitura atenta dos arts. 47 e 48 da LC 214/2025 desmonta por completo essa interpretação. 

O art. 47 estabelece a regra geral: o crédito do IBS e da CBS poderá ser apropriado quando ocorrer a extinção do débito relativo à operação em que o contribuinte seja adquirente. Trata-se, portanto, de uma vinculação entre o crédito e o efetivo pagamento (ou outra forma de extinção prevista no art. 27 da lei). O objetivo é garantir uma não cumulatividade efetiva e verificável, evitando créditos sobre tributos que, na prática, não foram recolhidos. 

Entretanto, a própria lei prevê uma exceção a essa regra, que é justamente o ponto ignorado em muitas análises. O art. 48 dispõe que o requisito de extinção dos débitos ficará dispensado enquanto não estiverem implementadas as modalidades de recolhimento automático — o split payment (arts. 31 e 32) e o recolhimento pelo adquirente (art. 36).  

Essas modalidades representam a espinha dorsal do novo sistema de arrecadação: o split payment recolhe o imposto diretamente no ato da liquidação financeira e o recolhimento pelo adquirente atua como solução subsidiária quando essa sistemática não puder ser aplicada. Em ambas as possibilidades de liquidação, não há a possibilidade de não pagamento do tributo pelo fornecedor, pois não é ele que fica responsável pelo recolhimento efetivo.  

Em outras palavras, enquanto essas modalidades não estiverem operando, o crédito não dependerá da extinção do débito. A própria lei autoriza o aproveitamento do crédito independentemente do recolhimento efetivo do tributo na etapa anterior, bastando somente que o documento fiscal eletrônico esteja corretamente emitido e com os valores do IBS e da CBS destacados de forma idônea. 

Essa dispensa, prevista no caput e no parágrafo único do art. 48, é de enorme relevância prática. Significa que, na fase inicial de implantação do novo sistema, o crédito estará garantido pela rastreabilidade documental, e não pela verificação da adimplência tributária. O controle do direito creditório passará, assim, a ser tecnológico, não burocrático. O documento fiscal eletrônico, com seus campos de validação e cruzamento automatizado, substituirá a necessidade de certificações externas, como exemplo a CND, que jamais foi concebida como instrumento de comprovação da extinção de débitos de terceiros. 

Nesse sentido, ao contrário do que se tem difundido, a LC 214/2025 não cria barreira de regularidade fiscal para o direito ao crédito. O que ela faz é vincular o crédito à operação efetiva, identificada, documentada e fiscalmente rastreável. E mais: a própria norma reconhece que, até que o novo sistema de recolhimento esteja em funcionamento pleno, seria irrazoável exigir do contribuinte a comprovação de extinção de débitos que sequer são processados pelo modelo eletrônico. 

É importante lembrar que a modalidade de recolhimento pelo adquirente, tratada no art. 36, somente será aplicável na ausência de possibilidade do split payment. Ou seja, o legislador construiu uma escada lógica de implementação: primeiro o modelo automático (split payment), depois, subsidiariamente, o recolhimento pelo adquirente. Antes que qualquer uma dessas modalidades seja efetivamente instituída, o sistema permanecerá operando sob a dispensa expressa do art. 48. 

Nesse cenário, as interpretações que vinculam o direito ao crédito à adimplência total dos tributos do fornecedor carecem de base normativa. No novo modelo, essa função é transferida à infraestrutura tecnológica de fiscalização e aos controles automatizados dos documentos fiscais eletrônicos. 

Em resumo, a Reforma Tributária não instituiu um mercado excludente para empresas com passivos fiscais, tampouco transferiu às empresas a responsabilidade pela verificação da regularidade fiscal de seus fornecedores. O que ela estabeleceu foi que a exigibilidade da extinção do tributo está condicionada à plena operacionalização do split payment e, enquanto isso não ocorrer, ao documento idôneo — que passa a ser o instrumento de comprovação da legitimidade dos créditos tributários.