SAF: regime tributário e vetos na reforma tributária

A Sociedade Anônima do Futebol (SAF), instituída pela Lei 14.193/21, constitui um microssistema destinado à prática do futebol profissional, feminino e masculino, sob regime jurídico próprio e aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações. O modelo foi concebido para enfrentar distorções históricas do modelo associativo, promovendo profissionalização da gestão, atração de capital privado e reorganização do passivo.

Na prática, a SAF frequentemente resulta da transformação do clube associativo, de operações de cisão ou de aporte (drop down) de ativos futebolísticos, com preservação de mecanismos de tutela a credores e stakeholders, reforçando governança, transparência e accountability em padrões compatíveis com o mercado de capitais.

A Lei da SAF também introduziu o Regime Centralizado de Execuções (RCE), mecanismo que concentra as execuções cíveis e trabalhistas em um juízo centralizador. O RCE tem por finalidade o soerguimento financeiro dos clubes, ao mitigar bloqueios pulverizados e estabilizar as expectativas dos credores, o que tem sido decisivo para atrair potenciais investidores.

Estudos e matérias especializadas registram a adoção do RCE por clubes associativos, bem como debates jurisprudenciais sobre seu alcance, inclusive quanto à necessidade de constituição prévia de SAF[1] e à extensão do regime a dívidas ligadas ou não diretamente ao futebol.

Além da reorganização financeira, a arquitetura institucional da SAF incorpora contrapartidas sociais, como o Programa de Desenvolvimento Educacional e Social, evidenciando seu caráter de política pública setorial.

Regime tributário da SAF
Juntamente com a criação da SAF o legislador também instituiu a Tributação Específica do Futebol (TEF), concebida para conferir simplicidade e previsibilidade fiscal, mediante o recolhimento mensal unificado, por regime de caixa, de IRPJ, CSLL, PIS/Pasep, Cofins e contribuições previdenciárias.

Nos cinco primeiros anos de constituição da SAF, aplica-se a alíquota unificada de 5% sobre as receitas mensais, com exclusão, nesse período, das receitas de cessão de direitos desportivos de atletas da base de cálculo. A partir do sexto ano-calendário, a alíquota é reduzida para 4%, passando a abranger também essas receitas. A reforma tributária do consumo, contudo, redesenhou a interação entre a TEF e os novos tributos, levando a ajustes que deslocaram o foco do debate para leis complementares de transição e integração sistêmica.

Reforma tributária, vetos presidenciais e o redesenho da TEF
No processo de regulamentação da reforma tributária, o legislador, no âmbito do PLP 108/24, buscou mitigar os impactos da incorporação do IBS e da CBS, propondo ajustes na TEF.

O texto aprovado previa a redução da futura carga tributária total de 6% para 5%, mediante a diminuição da parcela federal incidente sobre IRPJ, CSLL e contribuições previdenciárias de 4% para 3%, mantendo-se a CBS em 1% e o IBS em 1%, o que acarretaria uma nova carga fiscal total de 5%. Previa, ainda, pelo prazo de cinco anos, a exclusão das receitas de cessão de direitos desportivos de atletas da base de cálculo do pagamento mensal unificado, além de hipóteses específicas de creditamento.

O esforço legislativo, contudo, foi integralmente limitado pelos vetos presidenciais formalizados em janeiro de 2026, que afastaram a redução da carga, a exclusão das receitas de cessão de atletas e as hipóteses de creditamento, mantendo a tributação total em 6%.

As razões oficiais dos vetos apontaram contrariedade ao interesse público e vício de inconstitucionalidade, com fundamento no art. 113 do ADCT, na Lei de Responsabilidade Fiscal e nas vedações da Lei de Diretrizes Orçamentárias. A equipe econômica do governo enfatizou a necessidade de preservar o equilíbrio do desenho da reforma e evitar renúncia de arrecadação incompatível com a meta fiscal.

Os vetos sinalizam a prioridade de manutenção da arrecadação diante do crescimento dos gastos públicos e, para as SAFs, especialmente aquelas cujo modelo de negócios é intensivo em trading de atletas, o resultado impõe maior disciplina financeira e reconfiguração das estratégias de funding.

Consequências dos vetos
A consolidação dos vetos presidenciais e a posterior edição da LC 227/26, produziram um cenário que, embora menos gravoso que o inicial, mantém efeitos assimétricos relevantes sobre as SAFs.

Do ponto de vista tributário, a não exclusão das receitas decorrentes da cessão de direitos desportivos de atletas da base de cálculo da TEF, somada as restrições ao creditamento, resulta em aumento da carga efetiva. A tributação de fluxos voláteis e extraordinários, sem mecanismos adequados de compensação ou neutralização, exige planejamento tributário mais conservador.

Somam-se a esse quadro as obrigações legais de repasse ao clube original, previstas no art. 10 da Lei da SAF, vinculadas ao pagamento de dívidas no âmbito do RCE. A inclusão desses montantes na base de cálculo da TEF, assim como de receitas relativas a direito de arena e patrocínio in natura, conforme entendimento da Solução de Consulta COSIT 149/25, ampliam o conceito de receita tributável e internalizam custos que não representam, necessariamente, acréscimo patrimonial.

Sob a ótica do investimento, esse conjunto de fatores indica menor previsibilidade fiscal e maior exposição a riscos regulatórios, sobretudo em modelos de negócios fortemente dependentes de receitas extraordinárias.

No plano da governança, a exigência de eficiência operacional e transparência contábil demanda maior sofisticação na gestão das SAFs, contexto em que instrumentos como o RCE ganham destaque ao organizar o passivo e conferir previsibilidade aos fluxos destinados a credores, ampliando a viabilidade dos projetos em ambiente tributário mais exigente.

Conclusões
A SAF permanece como um importante veículo de profissionalização e de captação de recursos no futebol brasileiro, ao combinar governança societária, mecanismos de saneamento do passivo e regime tributário próprio. A Lei 14.193/21 instituiu um modelo voltado ao fomento da modalidade, conciliando a atração de capital privado com o cumprimento de funções sociais.

Os vetos presidenciais de janeiro de 2026 preservaram a carga tributária em 6%. Embora inferior ao cenário inicialmente projetado com a reforma tributária, que seria de 8,5%, a alíquota de 6% alterou de forma sensível o equilíbrio econômico do modelo, especialmente diante das restrições ao creditamento e da tributação de receitas voláteis.

Para advogados, economistas e gestores, o novo ambiente recomenda uma atuação técnica ainda mais sofisticada, que inclua: (i) revisão de contratos de cessão de direitos desportivos e de cláusulas de participação futura, com vistas à mitigação de efeitos fiscais adversos; (ii) projeções financeiras sensíveis à volatilidade das receitas e à carga efetiva resultante da tributação a 6%, sem expectativa de compensação ampla por créditos; (iii) diversificação de fontes de financiamento menos dependentes do player trading; e (iv) utilização criteriosa do RCE como instrumento de estabilização do passivo.

O desafio que se impõe é assegurar que a neutralidade tributária, aplicada de forma indiferenciada, não comprometa os objetivos estruturantes da SAF, sob pena de enfraquecer um dos mais relevantes projetos de reorganização institucional do esporte no Brasil.

Fonte: JOTA