Reforma e impactos em operações de M&A
Todos já ouviram falar da reforma tributária. Ela vai simplificar a arrecadação tributária, vai ter alguns impactos em um futuro distante e o meu time de fiscal está olhando para isso. Certo? Errado. Depois de discutir sobre a reforma com centenas de empresas, temos a plena convicção de que, em geral, os tomadores de decisão empresarial, executivos C-Level” ou a chamada “Faria Lima”, em São Paulo, estão longe de terem mapeado os impactos da reforma, seja em seus negócios, seja nas oportunidades e operações de fusões e aquisições em curso. Ou seja, estão voando no escuro.
A reforma, tal como se convencionou chamar a refundação da nossa tributação sobre o consumo, vai transformar radicalmente negócios, regiões e atividades. Ela é certamente bem-vinda, não só por sua simplificação do sistema fiscal, melhor alocação dos recursos empresariais (com impactos ESG positivos), mas, principalmente, por diminuir uma boa parcela do custo Brasil e possibilitar um aumento significativo do PIB potencial do país ao longo dos próximos anos.
Mas, curiosamente, o debate público tem focado na concessão de benefícios para setores específicos (o famoso lobby) e na definição da alíquota nominal (o resto é papo para advogados e contadores).
A toca do coelho é muito mais profunda. Provavelmente, a reforma representará um dos maiores impactos horizontais vivenciados pela nossa geração na economia do país, juntando-se ao Plano Real e à pandemia de covid-19.
Os impactos da reforma precisam estar na ponta da língua de todos os tomadores de decisão da empresa. O calendário de implementação, cujos efeitos não são lineares, decorado ao menos pelo CFO. Lembrando: em 1º de janeiro de 2027, não teremos mais PIS e Cofins, que serão substituídos pela CBS, afetando de forma não linear as empresas que hoje estão nos regimes cumulativo e não cumulativo de PIS e Cofins (inclusive as empresas que hoje optam pelo lucro presumido).
Mas poucas decisões empresariais são tão importantes quanto decidir comprar um negócio ou vender o seu próprio negócio. Notamos, contudo, que ainda hoje muitas operações parecem estar sendo conduzidas sem um estudo de impacto da reforma tributária em tais negócios para os próximos anos.
Em uma primeira análise, temos que entender o impacto sobre a cadeia de produção em que a empresa se insere: a atividade da empresa-alvo será impactada positivamente ou negativamente com a reforma tributária? Os negócios da empresa-alvo dependem hoje de algum benefício fiscal ou regime especial (importante lembrar que alguns benefícios acumulam-se sobre os outros, gerando um efeito cascata, e pode ser difícil perceber o total da economia fiscal com tais benefícios e regimes especiais)? O negócio é viável a longo prazo no novo sistema de tributação do consumo? Todas essas indagações e projeções já deveriam fazer parte de uma due diligence nos dias de hoje.
Quanto às atividades fortemente impactadas, podemos citar determinados ramos do varejo que apoiam sua rentabilidade em benefícios fiscais concedidos a seus centros de distribuição, importações que hoje tem tributação favorecida garantida por portos com benefícios fiscais, cadeias logísticas guiadas por benesses tributárias (e não pela otimização de custos), alocação de investimentos imobiliários e concessões e PPPs (em geral que vão ter seus fluxos alterados). Isso sem mencionar determinadas estratégias intra-negócio que podem sofrer forte impacto, como a definição de momentos de realização de investimentos em Capex e a definição de políticas de alavancagem financeira dos negócios, entre outras.
Uma vez vencida a análise sobre o negócio objeto da operação, ainda é necessário se atentar ao calendário de implementação da reforma tributária e a uma série de modificações de conceitos que ela traz, que podem gerar muita discussão no momento da confecção (ou da discussão) dos contratos de compra e venda de empresas. Como negociar um preço lastre
Como negociar um preço lastreado em um múltiplo de Ebitda, se a partir de 2027 o Ebitda de uma empresa pode ser radicalmente afetado positiva ou negativamente? Ainda faz sentido estabelecer metas em torno da receita bruta? A natureza contábil e financeira dos créditos fiscais pós-reforma continuará a ser a mesma dos créditos fiscais atuais, para fins de ajustes de preço? E os negócios já assinados (e até mesmo aqueles que já foram efetivados), mas que se apoiam em “earn-out” futuro, que porventura se sobreponham ao calendário da reforma tributária? Cálculos de indicadores são com ou sem tributos? Se sim, quais tributos?
Em bom economês: a reforma tributária pode mudar a Taxa Interna de Retorno (TIR), o Retorno sobre o Investimento (ROI), a redação dos contratos de M&A e até mesmo exigir uma revisão mais detalhada da planilha usada para as análises das operações. Sua decisão de investimento está levando tudo isso em consideração?
Dito isso, desnecessário dizer que os efeitos econômicos da reforma precisam estar na ponta da língua dos principais tomadores de decisão nas empresas, além de contadores e auditores, bancos de investimento, casas de M&A e de consultoria, levando em conta seus impactos para a alocação de investimentos futuros e em M&As e outras formas de reorganização empresarial. As operações de hoje já serão impactadas pelo novo regime fiscal de tributação do consumo, e boas e más decisões de investimento já estão sendo tomadas. Preparemo-nos, pois a mudança não é pequena e quem não estiver desde já antenado certamente perderá oportunidades e capital.
Fonte: Valor Econômico
